Qué es una OPA hostil como el caso de BBVA y Sabadell

BBVA ha lanzado una OPA hostil sobre el Sabadell. En concreto, el banco que preside Carlos Torres ha lanzado una oferta pública de adquisición de acciones al precio exacto al que propuso la semana pasada una fusión amistosa, 1 título de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell, y que el consejo del banco catalán consideró que infravalora el valor del banco.

El movimiento de BBVA deja la decisión en el tejado de los accionistas de Banco Sabadell, que serán los que finalmente deberán decidir si la entidad vale más en solitario, como defiende el consejo de la entidad catalana, o de la mano de BBVA. El Sabadell no cuenta con accionista de control, tras la salida progresiva de las fortunas catalanas que ejercían ese papel, y la mayor parte de su accionariado, un 53%, está en manos de grandes fondos de inversión, por un 47% restante de inversores minoristas.

Las hostilidades entre BBVA y Sabadell han ido creciendo por momentos durante los últimos días. La entidad se aproximó primero de manera amistosa, con una carta remitida al consejo de administración del Sabadell que proponía una fusión íntegramente con ese canje en acciones, además de tres puestos en el consejo de administración del banco resultante. El banco que preside Josep Oliu se tomó cerca de una semana para responder y lo hizo de manera contundente.

¿Qué es una OPA hostil?

Una Oferta Pública de Adquisición hostil (OPA hostil) es una operación de tipo mercantil, por la que unas sociedades oferentes tratan de hacerse con el control de otra sociedad. En este tipo de operaciones, una o varias empresas, denominadas oferentes, realizan una oferta amplia con el objetivo fundamental de adquirir las acciones a todos los accionistas, o a una buena parte de ellos, para alcanzar niveles óptimos de control del capital, del derecho de voto y, por tanto, del gobierno de una compañía.

Un rasgo fundamental es que las OPAs hostiles se presentan entre entidades sujetas a cotización oficial, es decir, empresas que cotizan en bolsa. Es común que las sociedades que lanzan la OPA ya tengan alguna cuota de capital. Al menos el 3%, que es la cota mínima que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) exige para poder lanzar una OPA por la mayoría del capital.

El apelativo de hostil viene derivado de la no negociación, ni acuerdo, entre las empresas oferentes y la empresa que trata de ser absorbida. Así, se denomina hostil a una OPA, cuando una compañía cotizada decide lanzarse a la compra masiva de las acciones a sus titulares, sin haber negociado antes un precio, acuerdo o relación común.

En este caso, los accionistas deberán pensar si deciden, o no, vender sus acciones al precio ofertado por la sociedad. Además, si no están de acuerdo con la operación, estos podrán negarse. Son en estas situaciones en las que más divergencias pueden existir entre el Consejo de Administración de una entidad objeto de compra y sus propios accionistas.