Una 'oparación' hostil: el día en el que el BBVA pasó a la ofensiva para comprar el Sabadell

Parece que, como si de los Juegos Olímpicos se tratara, cada cuatro años hay algún rumor que acaba copando numerosos titulares en la prensa económica. Como ya ocurriera en 2020, el Sabadell y BBVA abrieron la puerta la pasada semana a una posible fusión. Algo que terminó de la misma manera que en la primera ocasión, con un intercambio de propuestas que no fue suficiente para rubricar la firma en el papel.

Pero la entidad que preside Carlos Torres ha decidido abrir un nuevo escenario incierto lanzando una opa, oferta hostil, para tratar de comprar el banco catalán tras el 'no' de sus consejeros. Un paso que no se había visto hasta ahora.

El BBVA pasa a la acción y ahora busca el apoyo de los accionistas del Sabadell a su oferta. Entre ellos, hay grandes fondos de inversión como BlackRock o Vanguard. Las condiciones no han cambiado mucho respecto a las que ya ofreció hace unos días, con una prima del 30% sobre el cierre de la acción del pasado 29 de abril.

Pero la opa ha incidido en la preocupación de la ciudadanía y algunas instituciones a la concentración bancaria en España. De ahí que partidos de diferente signo político se hayan posicionado en contra de esta fusión.

El interés del BBVA en el Sabadell no es nuevo. Pero, en esta ocasión, el banco presidido por Carlos Torres busca un acuerdo por activa o por pasiva, para poner en marcha una entidad resultante que sería la tercera con más capitalización de Europa.

Una negociación que no llegó a buen puerto

En un momento en el que los bancos registran cifras récord de beneficios, una fusión entre BBVA, segundo banco español, y Sabadell, cuarta en el sector en España, supondría un importante seísmo dentro del panorama financiero.

La noticia saltó el pasado 30 de abril. El BBVA informaba a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de que estaba estudiando la posibilidad de unir sus fuerzas junto a la entidad catalana.

El mensaje del organismo público confirmaba todos los rumores que habían circulado horas antes en los medios económicos. "En relación con las noticias aparecidas en prensa, BBVA confirma que ha trasladado al presidente del Consejo de Administración de Banco de Sabadell el interés del Consejo de Administración de BBVA en iniciar negociaciones para explorar una posible fusión entre ambas entidades. BBVA confirma que ha nombrado asesores a tal efecto", aseguró en un comunicado.

El efecto fue inmediato en el Ibex35. Después de que Sabadell asegurara que analizaría "adecuadamente todos los aspectos de la propuesta", sus acciones comenzaban a subir hasta el 7,5%, la misma cantidad, pero en caída, que registró la entidad que preside Carlos Torres.

Sin "espacio" para mejorar

La balanza se terminó decantando por la ruptura de las negociaciones tras la carta que el presidente de BBVA, Carlos Torres, envío a su homólogo en el Banco Sabadell, Josep Oliu.

La misiva, hecha pública el pasado miércoles en una comunicación a la CNMV, tenía por objetivo confirmar que, tras la propuesta enviada, no había ningún "espacio" para mejorar "en términos económicos".

"Te escribo en seguimiento del correo que te enviaba el pasado martes en el que te adjuntaba nuestra propuesta con los términos para una fusión", aseguró Torres al presidente del Banco Sabadell.

El CEO de BBVA quiso aclarar que, aunque estaban evaluando "exhaustivamente" la oferta, era muy importante que su consejo de administración supiese que "BBVA no tiene ningún espacio para mejorar sus términos económicos".

Carlos Torres defendió que se había agotado todo el espacio, "al haber mantenido una prima del 30% a pesar de la gran subida relativa de vuestra acción desde mediados de abril hasta el día 29". 

"Desde el martes pasado el mercado también ha dejado claro que no hay más posibilidad de subida, pues la capitalización bursátil de BBVA ha descendido en el periodo en más de 6.000 millones de euros", sentenció. Pero, la cosa ha cambiado y la entidad bilbaína ha terminado dando la vuelta a la tortilla, sin necesidad de aumentar la oferta.

BBVA pasa a la ofensiva

Casi nadie, ni siquiera el Sabadell, se esperaba que la noticia financiera del día de este jueves no sería el fin definitivo de las negociaciones. El BBVA decidido pasar a la ofensiva con una estrategia que considera que "tiene mucho sentido".

Se trata de una opa hostil, es decir, acercarse al accionariado del banco deseado y ofrecerles la posibilidad de canjear las acciones por otras acciones con una prima. Les pide su opinión sobre la oferta. Pero, en cualquier caso, el banco bilbaíno tendrá que convencer en las próximas semanas a mucha gente para que pueda salir adelante.

La entidad que preside Carlos Torres ha puesto sobre la mesa una oferta directa a los inversores del banco catalán. Tal y como se detalla en la oferta comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la contraprestación ofrecida es de una acción de nueva emisión de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell, igual que en la oferta principal que ya fue rechazada.

No llegan a hablar en ningún momento de un precio de compra por estos valores del Sabadell, sino de un intercambio directo con esas acciones y las del BBVA. Pero esto sirve como medida de presión para el consejo de administración catalán, ya que, con este movimiento, dejarían de ofrecer los tres puestos en el consejo.

La prima que ofrecen es del 30% sobre el valor de las acciones del cierre del 29 de abril, superando la prima del 50% sobre la media ponderada de los últimos tres meses. 

Más allá del respaldo necesario del 50,01% de los inversores del banco catalán, la entidad que lidera Carlos Torres necesita varias autorizaciones de peso. Debe conseguir el visto bueno de la CNMV, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y el Banco Central Europeo (BCE).

Pese a la intensidad con la que se han desarrollado estos últimos días, sobre todo, este jueves, este sólo es el primer paso en un proceso que se puede alagar entre seis u ocho meses. Tras hacer la oferta, el BBVA tendrá que enviar en un mes toda la documentación a la CNMV.

Una opa "inesperada"

Ricardo Zion, profesor del Máster en Bolsa y Mercados Financieros de EAE Business School, reconoce que el movimiento ha sido "inesperado" porque hay "pocos precedentes de opas hostiles en el sector bancario". "No es solo un tema económico, sino también un tema de egos de los consejeros, que es lo que ha fallado aquí", asegura.

El experto muestra su sorpresa porque BBVA no haya hecho "ningún esfuerzo adicional" y considera que ahora la sartén está por el mango de los accionistas. "El consejo va a hacer lo que sea para que no se acepte la oferta, pero hay que ver si el accionista piensa lo mismo. La oferta económica es muy buena", reconoce.

Hugo Navarro Julvez, director del Máster en Asesoramiento Financiero y Bancario de la Universidad Internacional de La Rioja (UNIR), coincide en que es la consecuencia de una causa que "viene de atrás". "Hay un interés económico de posicionamiento por parte del BBVA, pero tiene un rechazo a nivel estratégico importante", señala.

Considera que el BBVA está en "una posición incómoda" tras el rechazo a la oferta que obliga al consejo a "tomar decisiones, en algunos casos, precipitadas". "Vas al conjunto de los accionistas. Está condicionada al 50,01%, que es lógico. Eso, al final, es dejar una puerta abierta para poder hacer un incremento adicional en la parte final. Para el BBVA encaja perfectamente", destaca.

Ante los temores a una concentración bancaria, el profesor de la UNIR descarta que la CNMC vaya a tener "argumentos" y "capacidad" para posicionarse en contra de la entidad resultante. "Muchos de estos acuerdos se producen porque el sector financiero está en proceso de transformación. Complementa muy bien el desarrollo de BBVA y sería tener un líder internacional que al final refuerza la economía y la hace más sólida", razona.

Por su parte, Ricardo Zion cree que, para el usuario final, particulares y empresas pequeñas, "es negativo". "Con este paso se concentraría el 80% de la oferta en tres entidades", explica, además de apuntar que también afectaría a una hipotética reducción de personal.

"Viendo la parte económica, el accionista tendrá que decidir, pero yo creo que había que aceptarla. Para que se revalorice tanto la acción, tienen que pasar muchas cosas", apunta.

Después del fracaso de 2020 y del de la semana pasada, el BBVA busca que a la tercera sea la vencida para sacar adelante una fusión que lo convertiría en el tercer banco más grande por capitalización en Europa y el segundo más grande por activos en España. Sin duda, un movimiento de riesgo y de peso que ahora está en manos de los accionistas del Sabadell.