Holanda no se ve aún: los posibles palos en la rueda de Ferrovial antes de su mudanza a Países Bajos

Lo esperado se cumplió: Ferrovial ha aprobado en la Junta General de Accionistas su traslado a Países Bajos. Sin unanimidad y con un feroz ruido detrás por las protestas del Gobierno y buena parte de la sociedad, el gigante de las construcciones se muda. Pero no será un camino rápido... ni está del todo cerrado por ahora. 

Este jueves, el presidente, Rafael del Pino, insistía en que "no se van de España" como tal, aunque se vayan, porque mantendrán "la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones y la cotización en las Bolsas de España".

Su movimiento incluye una peculiar fórmula en la que la empresa matriz se fusiona y es absorbida por su filial (Ferrovial Internacional SE, con siglas FISE) y tiene como fin último salir a Bolsa en Nueva York. Tres son los motivos alegados por la empresa: "mejorar la capacidad del grupo para competir", "potenciar el negocio internacional" y "facilitar el acceso a mejores condiciones de financiación". Es el mercado, amigo, que diría el cliché, por mucho la matriz alegue que no tiene nada que ver con motivos fiscales.

Pero ni siquiera el concienzudo plan de Del Pino para cambiar la sede social de la empresa ha convencido a todos los suyos. Tras obtener un quorum suficiente para poder votar, del 79%, el accionario ha dado luz verde al movimiento de forma muy mayoritaria, con un 93,3%, aunque también con algunas voces críticas —incluso dentro del clan Del Pino— hasta un 5,8% de todos los accionistas.

Derecho de separación, la clave que podría volar todo el proyecto

Superado el escollo de la votación, ahora se abre un nuevo plazo. Una vez que el BOE recoja el acuerdo de aprobación de la fusión con la filial holandesa, los accionistas contrarios podrán ejercer el llamado derecho de separación durante un mes. 

Esto significa que los accionistas que se opongan al traslado vendan sus acciones a la empresa por un importe de 26,0075 euros por título, a recibir en efectivo.

Con que un grupo de accionistas equivalente al 2,56% del capital total lo ejerza en el plazo de un mes desde este jueves la operación no saldrá adelante. Esto se debe a que el montante de la contraprestación que tendría que pagar Ferrovial superaría el límite de 500 millones que fijó en los términos de la operación, como recoge Europa Press. 

De momento, la cifra de 'noes' en la votación puede condicionar el futuro inmediato del grupo en un mes que se aventura intenso en la (aún) sede madrileña de Príncipe de Vergara. 

Si en ese tiempo nadie adopta la vía de la separación, o quienes lo hacen representan un porcentaje menor al marcado, la ruta a Ámsterdam se empezaría a despejar.

Donde hubo fuego siempre quedará... una filial

Cuenta una y otra vez Rafael del Pino que Ferrovial no se va de España y algo de razón lleva. En el camino, dejarán aquí una filial, llamada Ferrovial International SE Sucursal en España.

Esta entidad subsidiaria se suma al entramado societario en el que la matriz será absorbida por su filial holandesa. La entidad que quede en España tendrá aIgnacio del Pino Fernández-Fontecha, segundo hijo del presidente del grupo como apoderado, como detalla Europa Press.

Esta socieda ya está operando, desde el pasado 16 de marzo. Esto es apenas dos semanas después de que la plana mayor de la multinacional confirmara sus deseos de mover su sede social a Países Bajos y cotizar en Estados Unidos.

El objeto social de la nueva subsidiaria, que nace con una partida de 60.000 euros y domicilio en la misma sede de Príncipe de Vergara, es "la participación en otras empresas, sean del tipo que sean, adquirir participaciones en ellas de cualquier otra forma y hacerse cargo de su gestión", según consta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Hacienda (y el Gobierno), al acecho 

Mes y medio de crispación y enfrentamiento nada disimulado entre la empresa y el Gobierno. En esto sí, los dos socios de la coalición se han unido para reprochar a Del Pino y su entidad la falta de "patriotismo", la "codicia" y otros términos, para deslegitimar los intereses empresariales que alega Ferrovial.

De hecho, esos intereses empresariales tienen que ser debidamente justificados ante la Agencia Tributaria. El mismo Ejecutivo ha advertido a la compañía que si Hacienda no encuentra motivos económicos para realizar la operación, no quedará exenta de las ventajas fiscales que se aplican en estos casos de fusión. 

No en vano, este mismo jueves, el Ministerio de Asuntos Económicos que encabeza Nadia Calviño ha trasladado su "respeto" a lo aprobado en la junta de accionistas, pero igualmente su crítica a los argumentos esgrimidos por el gigante de las construcciones.

Desde el departamento de Calviño justifican que "como ha quedado claro, por los análisis del supervisor del mercado de valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles, las empresas cotizadas en España pueden cotizar en la bolsa norteamericana si así lo solicitan, ya que no existen obstáculos legales, normativos o de operativa que lo impidan".

Horas después, la que ha intervenido ha sido la también vicepresidenta Teresa Ribera. La ministra de Transición Ecológica ha apuntado que el Gobierno "vigilará si es necesario hacer algún tipo de medida desde el punto de vista fiscal y de seguimiento de la empresa", así como "velará por el cumplimiento de todas las decisiones nacionales que correspondan".

Los pasos de la fusión 

Si los planes de Ferrovial se cumplen, el traslado de la sede social a Ámsterdam será relativamente sencillo. En caso positivo, la empresa será absorbida por FISE, su filial, que con ello se hará con todos los activos y pasivos, con efectos contables desde el 1 de enero de 2023, aunque se espera que el momento de efectividad de la fusión tenga lugar en la segunda mitad del año. Ferrovial, tal y como la conocemos, se extinguirá mediante su disolución sin liquidación. 

Cuando FISE ya sea la propietaria comenzará el ansiado momento de negociación con las Bolsas internacionales. Primero solicitará la admisión a negociación en Ámsterdam y en los parqués españoles, paso previo a solicitar su entrada en EEUU, un plazo sin fecha porque depende del criterio de los diversos organismos estadounidenses.

A nivel fiscal, la mudanza trae cambios. Las sociedades que tengan un 5 % o más de FISE podrían tener derecho a una exención total de retención en los Países Bajos; en cambio aquellas con menos del 5 % estarán sujetos a una retención del 15% sobre los dividendos en los Países Bajos, deducible a efectos del Impuesto de Sociedades español.

En relación a los accionistas, como detalla EFE, aquellos que adquirieron sus acciones antes de 2021 por un valor superior a 20 millones y tienen derecho a la exención prevista en el IS durante cinco años (hasta 2025, incluido) estarán sujetos en los Países Bajos a una retención del 15 % sobre los dividendos. 

En suelo holandés se aprobará una nueva política de remuneraciones para los consejeros de la entidad, que serán los mismos que ya forman parte del cuadro jerárquico de Ferrovial.

Pero para llegar a ese punto, aún queda un camino largo.