Claves del ultimátum de BBVA a Sabadell: la propuesta cordial que acabó en opa hostil

El culebrón financiero de la última intentona del BBVA por hacerse con el Banco Sabadell, un reflejo de la misma propuesta de fusión que se frustró hace cuatro años y que hace unos días corrió el mismo desenlace, ha recibido este jueves un giro inesperado. Quizás no tan inesperado, al ser el siguiente movimiento lógico, una opa (Oferta Pública de Adquisición) hostil que ha recibido el sobrenombre de 'Una oferta extraordinariamente atractiva para una combinación potente'.

El banco catalán rechazó el lunes la proposición de la entidad dirigida por Carlos Torres esgrimiendo lo que vienen apuntando sus cifras y explotaciones de beneficios. Que puede crear mayor valor para su accionista en solitario. Una afirmación que ya venía marcada por una previsión de récord de resultados a lo largo de este 2024. Y, a su vez, un ejercicio en el que a BBVA no le está yendo nada mal.

En este sentido, el escenario económico varía sustancialmente al pasar de lo que comenzó con una propuesta cordial para negociar una fusión a un movimiento consistente en intentar adquirir la mayoría de acciones. Sin embargo, también cuenta con un claro trasfondo político que se traduce en la reacción contraria del Gobierno a la opa y en el marco de unas inminentes elecciones autonómicas en Cataluña.

¿Qué cambia de una propuesta a otra?

Cabe recordar que la oferta de fusión que rechazó Sabadell proponía un canje de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de la catalana, con una prima del 30% sobre el valor al que cotizaba Sabadell el lunes 29 de abril. 

La propuesta suponía valorar al Banco Sabadell en unos 11.000 millones de euros, siguiendo el precio de 9,84 euros por título al que han cerrado las acciones de BBVA en la sesión bursátil de este lunes. A su vez, la oferta implicaba elevar a 2,2 euros el valor de la acción en Sabadell (en estos momentos cotiza en 1,89 euros por título), teniendo en cuenta la prima del 30%.

En esta opa hostil, la contraprestación ofrecida por BBVA a los accionistas del Sabadell es de una acción de nueva emisión por 4,83 acciones de Sabadell, según se detalla la oferta comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En términos del último trimestre, equivale a una prima del 50% sobre la media ponderada de ese período. 

En este caso no hay fijada un precio de compra como tal, sino que se trataría de un intercambio de acciones. Y sí, eso también supone una variación fundamental respecto a la propuesta de fusión. De culminarse esta operación, Sabadell no tendría asientos en el eventual Consejo de Administración resultante de la operación.

¿Qué necesita BBVA para materializar la opa?, ¿cuánto tiempo puede durar el proceso?, ¿qué actores entran en juego?

En líneas generales, las grandes preguntas que sobrevuelan a esta noticia pasan por cuáles son las metas a las que aspira BBVA para completar la operación. Ahí cabe destacar que, en diferencia respecto a la propuesta de fusión, la opa se lanza a todos los accionistas del Sabadell y solo se culminaría si logran hacerse con el 50,1% de las acciones de la banca catalana, la mayoría de su capital social.

Según ha adelantado el BBVA, las previsiones que manejan para culminar el cierre de la operación pasan por un horizonte temporal de entre seis y ocho meses. A partir de ahí, creen que la recta final abarcaría un máximo de 70 días. En este ámbito también entran en juego un ecosistemas de firmas, asesorías y despachos como JP Morgan, UBS Europe, Rothschild&Co, Garrigues y DWP, que son las asesoran al banco en leste movimiento.

Sin embargo, para ello antes necesitará una serie de importantes autorizaciones. Principalmente, la de un Ministerio de Economía que ya se ha pronunciado en contra de la opa. Con todo, lograr o no ese aval supondría otra espera de seis meses, por lo que la operación nunca se completaría, como mínimo, hasta mediados de 2025.

En este punto hay otra clave que incide y que fue revelada ayer, como una suerte de preaviso de que no habría más predisposición a negociar y que se ponía en marcha toda la maquinaria para hacerse con el Sabadell. En una comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), BBVA reveló el contenido de una carta que envió el pasado 5 de mayo su presidente, Carlos Torres, a su homólogo del Banco Sabadell, Josep Oliú.

En esa misiva, le  informó de que no había "espacio" para mejorar "en términos económicos" la oferta de fusión. Es decir, no había margen para más tira y afloja. "En nuestra propuesta ya hemos agotado todo el espacio que teníamos, al haber mantenido una prima del 30% a pesar de la gran subida relativa de vuestra acción desde mediados de abril hasta el día 29", esgrimía Torres ante Sabadell.

"Adicionalmente, desde el martes pasado el mercado también ha dejado claro que no hay más posibilidad de subida, pues la capitalización bursátil de BBVA ha descendido en el periodo en más de 6.000 millones de euros", sentenciaba el responsable del BBVA. Aquella advertencia parece haberse cumplido, puesto que la opa hostil se lanza en similares condiciones a la propuesta de fusión.

El telón de fondo político: del 'no' del Gobierno a la vista puesta en el 12M

Minutos después de conocerse esta mañana la noticia de la opa hostil lanzada por BBVA, ya trascendía la postura del Gobierno. Un rotundo rechazo "tanto en la forma como en el fondo". El principal argumento esgrimido por el Ejecutivo es que considera que esta operación "introduce efectos lesivos potenciales en el sistema financiero español".

Precisamente, fuentes del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa han valorado que "supondría un incremento en el nivel de concentración que podría tener impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros". El ministro Carlos Cuerpo ha indicado, en declaraciones a 'La Hora de TVE', que "la opa hostil puede suponer un elemento de inestabilidad, de incertidumbre y de volatilidad adicional en el mercado".

El titular de Economía también ha apuntado hacia el efecto de "el incremento en términos de concentración [bancaria]", puesto que se traduciría en "un incremento del 62 al 70% de cuota que cubrirían las tres principales entidades [un hipotético BBVA que se hiciese con Sabadell, además de Caixabank y Banco Santander]", que puede tener "efectos perjudiciales en cuanto a reducción de la competencia". Un golpe a los clientes o a la "inclusión financiera" por la que viene apostando el Gobierno, dijo.

Cuerpo también ha señalado que la tercera parte del impacto negativo de la opa se traduciría en una afectación a la cohesión territorial de la banca en el país o ha recordado la valoración del gobernador del Banco de España, Pablo Hernández de Cos, quien advirtió de posibles vaivenes en términos de "estabilidad financiera y de transmisión de la política monetaria". 

En esa misma línea se ha pronunciado también la líder del ala de Sumar en el Ejecutivo, la vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo, Yolanda Díaz, quien fue de las primeras en salir a condenar el movimiento con una publicación en su cuenta oficial de X -antes Twitter-. 

El último ingrediente político que acompaña a este nuevo movimiento del BBVA tiene mucho que ver con la cita en Cataluña del próximo domingo. Este 12M tendrán lugar los comicios autonómicos en los que distintos partidos han metido en campaña los intereses del BBVA en el Sabadell. Desde Junts, Puigdemont celebró el rechazo de Sabadell en clave nacionalista: "Catalunya necesita que haya bancos de obediencia catalana o bancos que tengan muy focalizado su interés en Catalunya".

Desde Esquerra también han venido defendido las bondades de una banca catalana fuerte e independiente a los intereses de Madrid, pero el actual president Pere Aragonès puso el foco en "los efectos negativos que pueda tener" en materia de pérdida de empleos y una menor oferta de entidades.